改正公益通報者保護法の着眼点（後編）

内部公益通報体制の整備を企業経営にどう生かすか（写真：写真AC）

6月1日から施行される改正公益通報者保護法は、形式的・実質的にみて、事業者における内部公益通報体制の整備義務を定めた改正法11条が重要な眼目の一つといえます。弁護士・公認不正検査士の山村弘一氏による寄稿の後編では、改正法が定める内部公益通報体制の整備義務の概要を紹介したうえで、企業がガバナンス構築・コンプライアンス確保の手段としてこれを積極的に展開することの重要性を説明します。

東京弘和法律事務所／弁護士・公認不正検査士　山村弘一

 はじめに

公益通報者保護法は平成16年（2004年）に制定、同18年（2006年）に施行され（以下、現行法）、その後、改正作業・国会審議を経て、改正法が令和2年（2020年）に成立し（以下、改正法）、いよいよ本年・令和4年（2022年）6月1日から施行されます。

改正法を眺めたとき、本稿前編でご説明したとおり、形式的・実質的にみて、事業者における内部公益通報体制の整備義務を定めている改正法11条が、今般の改正における重要な眼目のひとつであるといえます。

後編である本稿においては、まず改正法で定められた内部公益通報体制の整備義務の概要をご紹介したうえで、内部公益通報体制をガバナンスの構築・コンプライアンスの確保の手段として積極的に捉えて展開することの重要性についてご説明したいと思います。

内部公益通報体制の整備義務

内部公益通報体制の整備はどのように規定されているのか（写真：写真AC）

事業者は、①公益通報を受け、通報対象事実の調査をし、その是正に必要な措置をとる業務（公益通報対応業務）に従事する者（公益通報対応業務従事者）を定めなければならず（11条1項）、②公益通報者の保護を図るとともに、公益通報に応じ、適切に対応するために必要な体制の整備その他の必要な措置をとらなければなりません（同条2項）。

なお、この①②の義務については、常時使用する労働者の数が300名以下の事業者については努力義務になっています（11条3項）。

そして、上記①②の義務に関して、③内閣総理大臣が必要があると認めるときは、事業者に対して、報告を求めたり、助言・指導・勧告をすることができるとされ（15条）、④この③の勧告に従わなかったときにその旨を公表することができる（16条）とされており、事業者の義務履行を担保するための仕組みが法定されているといえます。

また、上記①②の義務の具体的な内容に関しては、「内閣総理大臣は、第1項及び第2項（中略）の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、その適切かつ有効な実施を図るために必要な指針（中略）を定めるものとする」（11条4項）とされています。

そして、同条項に基づくものとして、「公益通報者保護法第 11 条第１項及び第２項の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、その適切かつ有効な実施を図るために必要な指針」（令和3年8月20日内閣府告示第 118 号。以下、指針）が策定・公表されています。

指針は、「改正法11条1項および2項に定める事業者の措置義務の内容を具体化したものであり、法的拘束力がある」（五味祐子、「公益通報者保護法に基づく指針のポイントと企業が留意すべきこと（1）」、NBL1208号5頁、商事法務）といえますから、これを理解し、その内容に沿った内部公益通報体制を整備する必要があることになります。

これについて、改正法11条2項の義務については、指針において、大要、次のような項目等が置かれています。

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ただ、指針は、「事業者がとるべき措置の大要が示されている」ものであるため、「事業者がとるべき措置の個別具体的な内容については、各事業者において、指針に沿った対応をとるためにいかなる取組等が必要であるかを、（中略）主体的に検討を行った上で、内部公益通報対応体制を整備・運用することが必要である」とされています。

そして、「事業者におけるこのような検討を後押しするため」に、「公益通報者保護法に基づく指針（令和3年内閣府告示第118号）の解説」（令和3年10月、消費者庁。以下、指針解説）が策定・公表されています（上記の引用部分はいずれも指針解説2頁）。

つまるところ、実務においては、㋐改正法及び指針を解釈・理解し、その定めに沿った対応をすることが必要であり、㋑その対応の際には、内部公益通報体制の整備については指針解説を参考にしつつ、事業規模等に応じて具現化していく、ということになります。